13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师激战时，日军第三十九师主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。

为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。

当楚天明想要追赶张自忠的时候，黄维刚却走过来说道：“楚高参，总司令命令你跟随我部行动。现在总司令已经带领部队带方家集一带去了，我们要到田家集一带。”楚天明说道：“总司令那里会不会有危险啊。”黄维刚说道：“放心吧，不会有什么问题的。”楚天明犹豫了一下，对黄维刚说道：“我还是担心总司令，你能不能抽调一支部队跟随我去保护总司令啊。”黄维刚为难的说道：“我们的情况你也是知道的，现在还要接应170师，我实在抽调不出来部队啊。”楚天明说道：“我自己去，我得保护总司令的安全啊。”黄维刚说道：“楚高参，听我一句吧。你是改变不了总司令的决定的，你去了也是没有任何用处的。不如和我一起去接应170师，然后在会和总司令。”

楚天明犹豫了一下，对黄维刚说道：“好吧，我们迅速去救援170师，然后马上会和总司令。”楚天明知道，即使自己去了，也改变不了张自忠的决定，倒是不如接应170师之后，迅速带领两个师去增援张自忠。也许这样能够改变历史，但是楚天明的想法却错了。历史不会轻易的改变。楚天明再次见到张自忠的时候，只是见到一具冰冷的尸体。

14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师遭遇，我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。

方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰烂炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻，张自忠令特务营也加入战斗，双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。

激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张镇定若恒，指挥若定。

傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”

特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”

张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”

入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。

当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军3个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。