自从江忠源离开湖北去了安徽，豫王胡以晃的日子好过多了。他进展顺利，在拿下武昌后，又连下孝感、云梦、安陆、随州、钟祥、宜昌等地。然后豫王又转战湖南，先后攻占岳州、湘阴、靖港、宁乡等地。一时间，太平军在湖南湖北盛极一时。

拿下湘潭，胡以晃是意气风发，他下一个目标就是湖南的省会长沙，此刻他并没有意识到危机的来临。因为他攻占了很多城市，他的几万大军已经分散开来，现在他手里只有一万左右天兵。而且先前没遇到很大的挫折，沿岸的清兵几乎都处在不抵抗的状态，胡以晃起了骄兵之心。

盛极必衰，在湘潭豫王胡以晃遭到了曾国藩湘军的强烈阻击。曾国藩派塔齐布带领四千多湘勇，前来湘潭，开启了湘军出征的第一战。

不得不说这个塔齐布是一员不怕死的悍将，他带领湘勇身先士卒，手上拿了一把长枪，腰间插了两把腰刀就上阵了。他让亲兵掌着自己的帅旗，第一个冲入太平军的阵中，湘勇们看主将这么不怕死，纷纷向前冲去。

这一战塔齐布连杀九员太平军将领，导致太平军溃败，随后湘勇们一口气杀到湘潭城下才收手。

第二天，胡以晃咽不下昨天的惨败这口气，亲自上阵寻求决战。结果曾国藩为塔齐布配备的谋士周凤山起了关键作用，这个周凤山和塔齐布是截然相反的两个人。塔齐布是有勇无谋不怕死，周凤山是无勇有谋怕死。

周凤山定下诱敌深入之计，在一座山的左右两边设下伏兵，配备众多大炮，然后以少数兵力引诱太平军。湘军的诱敌部队且战且退，将太平军引入山中。这时候，两边大炮齐轰，击杀太平军百余人。突然遭遇重创的太平军，队形很快就乱了。这时候，埋伏在两侧山上的湘军冲出，再次重创太平军。

于此同时，曾国藩的水军统领彭玉麒带领湘军水师与豫王的水军交战。豫王的水军用的基本都是民船，这些船运输可以，作战不行，因为民船的底板无法承受大炮发射时产生的后坐力，所以不能安装大炮。

而湘军的水军，曾国藩是花了很大心思组建的。他的战船都是经过专人设计的，水营里的战船有大有小，各有分工。战船的底板经过特殊处理，能够承受后坐力，并且配备了数量不等的洋炮，能够远距离攻击，而且威力还很大。

两边一交战，湘军的水师在很远的地方就不断击沉太平军的民船，当太平军陷入一片混乱后，彭玉麒又派出死士，驾驶小舢板冲入太平军阵中四处放火。

双重打击下，太平军数千只民船几乎全军覆灭。豫王连遭重创，知道事情不妙，赶紧向江西的石达开求援。

石达开进攻南昌，兵力也非常紧张，但还是让自己的堂兄石凤魁带领一部分兵马前去救援。

但此刻已经来不及了，豫王在接连失败后，他手下的湖广老兄弟和新招募的新兄弟因为失败互相指责，推卸责任，胡以晃又没有在第一时间采取有力措施加以解决，其后竟然发生内讧，让湘军坐收渔人之利。

胡以晃与湘军水陆大军激战七天，大小十仗，全部败北，伤亡过万，最后只带了四名天兵逃到了岳州。

曾国藩不肯罢手，紧跟着追到了岳州，开启了岳州攻防战。