罗阳山属于六万大山余脉，成东北、西南走向，长60余公里，宽10－20公里。这座并不雄伟的山脉，此刻横亘在清军面前，成为一道难以逾越的障碍。

罗阳山北麓山势较为平缓，适合清军撤退。最为重要的交通要隘是寨墟，已被黑旗军牢牢掌握。

寨墟再往北，则为木梓墟、大岭，已经靠近郁江，地势较为平缓，同样适合清军撤退。

但黑旗军已经控制了郁江、武思江，陆军也随之在大岭、木梓墟登陆。清军若是敢从木梓墟、大岭一带突围，无异于自投罗网。

罗阳山南麓的灵山县城，原是个要紧的地方，清军在此驻有一千多人马。没想到，黑旗军骑兵师长途奔袭灵山县，竟然一战克之。

黑旗军中不乏灵山籍人。杨烜最开始起兵时，以苏三娘为首的灵山籍船运工人，毅然追随杨烜，成为最初的水营骨干。

如今，昔日的船运工人已经成为黑旗军中的骨干，有的还做到了团长。他们与灵山县天地会取得联系，里应外合，使黑旗军得以轻松夺取灵山县城。

至此，黑旗军已经完全堵住了清军退路。

黑旗军骑兵师负责灵山防线。骑兵师编制骑兵一万余人、战马一万五千余匹。

在实际战斗中，一名骑兵往往要配备两至三匹战马，方能快速突袭。譬如，元朝时的蒙古部队，一名骑兵往往配备两三匹甚至三四匹马，经常一日急行数百里。

考虑到两广不产战马，黑旗军骑兵师的人马比例大致定在一比一点五。尽管如此，骑兵师扩编不如步兵师那样顺利，实有骑兵六千余人，战马四千余匹。

也就是说，骑兵师虽然名为骑兵，人均战马还不到一匹。

骑兵师长为毛人杰，久在总司令部任职，一直负责军事侦察，指挥才能出众。他并不枯守灵山县城，而是派骑兵一团前出至佛子镇，在佛子镇建立了防御前沿。

佛子镇位于灵山县城东北二十里处。若清军反攻灵山县，必要经过佛子镇。

却说穆特恩率领三千八旗骑兵，在乐民镇告别陶煜，便急往灵山县进军。

从乐民镇到灵山县，只有七十里路程，中途经过平山镇、佛子镇。正常情况下，八旗骑兵不用三个小时，就能走完这七十里路程。

然而，在佛子镇，穆特恩遇到了一个强有力的对手：骑兵师一团团长陈玉成。

陈玉成才十六岁，却是个军事天才，屡立奇功，已经升任团长。别看他年纪小，却很有主见，于练兵打仗都有独到的见解。

出任骑兵一团团长后，陈玉成主张“宁缺勿滥”，宁愿空着编制，也不滥收骑兵，更不胡乱提拔军官。

所以，一团在骑兵师中官兵最少，还不到一千人，却“无一不精壮”。陈玉成严于训练，“无日不操练”，使人数最少的一团，成为骑兵师中战斗力最强的团队。

佛子镇地形较为宽阔，无险可守。陈玉成来不及在佛子镇布置防御工事，不顾敌众我寡，毅然率军迎敌。

在清朝人的观念中，“鸟枪、弓箭最为行军利器”。多数的战斗都以鸟枪射击、弓箭发射的形式来进行，短兵相接已经成了辅助手段。