红拂女，又名张出尘，出生在隋朝时期的江南一带。红拂女的父亲是先前陈朝的大将张忠肃，而母亲也是江南地区吴兴大户人家的大家闺秀。

按理说，有着这样的家世背景，红拂女应该始终过着养尊处优的“富家女”生活。可无奈世事难料，而红拂女的命运则坎坷崎岖。

出生于大户人家的红拂女，还没有来得及享受多少养尊处优的生活，就因为父亲在战乱中被奸人所害，成为了一个无家可归的孩子。

没有了父亲的保护，手无缚鸡之力的母亲也很快在敌人手中丧生。而此时的红拂女，则因为长相出众，同时尚且年幼对刚刚建立的隋朝政权没有威胁，被隋文帝杨坚带回了宫中。

古代皇帝为了安抚、奖励功臣，通常会安排真金白银以及豪宅美女送给有功之臣，而红拂女则被当作礼物送给了隋朝大将杨素。

杨素，字处道，今陕西华阴人，是隋朝时期有名的诗人、军事家，更加因为平定北齐、灭掉陈朝、辅助太子杨广、平定叛军平汉王杨谅等功劳，被视为了隋朝的开国大将。

杨素看到肌肤胜雪、面若桃花且舞姿曼妙的红拂女十分喜欢，于是在将其安排为府中侍女的同时，还命红拂女作为歌舞伎取悦自己和到访的客人。

本来名唤张出尘的她，因为总是喜欢拿着一把红色的拂尘，久而久之就被大家称作了红拂女。

在杨素府中，虽然因为自己的美貌而备受杨素青睐，可是红拂女始终明白，“人无千日好，花无百日红”，一旦自己年老色衰，那么晚年的生活将苦不堪言。

所以，一直不甘于眼前命运的红拂女，始终在暗中观察着自己得以逆天改命的时机。

这个时机，便是李靖。

彼时的李靖，只是一名小小的县邑军官，驻扎在马邑县，为当地训练兵马以备不时之需。

虽然是个军官，但是身居小地方、手下兵马又没多少人的状况，令李靖十分苦恼。

李靖本是官宦之后，从小就熟读诗书、深谙兵法，加上长大后的为将经历，更是让李靖在心中立下了宏图大志。