赵贲在开封听说陈同把陈留献给了楚军，不胜愤怒，急发兵来攻。军探飞马报入陈留。沛公立即召开紧急会议，对郦食其道：“先生用汤、武之道劝说陈同弃暗投明，付出的少而得到的多，您可真谓是苏秦再世，张仪复生啊！现在赵贲率兵来攻，请问这个人有什么能耐？”郦食其道：“始皇帝建国之初，就封赵亥、王离、冯毋择等人为列侯，赵贲是赵亥之子，老子英雄儿好汉，他们都是秦国的忠臣良将。”沛公问：“应该怎么对付他？”郦食其道：“我早就说过‘兵者诡道也。’您只需……”就对沛公如此这般地吩咐了一番，然后请他出城迎战。沛公听了郦食其的计谋，很是高兴，就率领将士出城摆阵。
时间不大，赵贲率领秦军杀到了城下，他本人骑着一匹火焰驹，身着金甲金盔，倒拖长矛，非常神气，等扎稳了阵脚，就用鞭指着沛公道：“你一个小小的亭长，怎敢造反？今日降了饶你不死，不然就是你的忌日！”沛公道：“秦奴！你们父子助纣为虐，残害天下。我今奉怀王之令吊民伐罪，誓入秦关！我劝你先降我，不然今天也是你的祭日!”赵贲大怒，挺矛而出。沛公回头问道：“谁去？”郦商拍马大叫：“沛公，我还没有见面礼！”说罢飞奔来到阵前。赵贲笑道：“无名小子，快通姓名！”郦商高声答道：“我是高阳郦商，又叫‘取头将军！’”赵贲很是轻视，道：“取头将军，无名之辈竟敢口出狂言！”郦商就挥动烂银槊直奔赵贲。赵贲拍马相迎，二人战了五十回合，不分输赢。沛公见郦商果然武艺高强，就让军士继续擂鼓助威。
这时，秦军阵中又呼啦啦杀出了三员战将，他们个个甲胄盔饰，战马长枪，很是威武。沛公道：“这下可有好看的。你们谁还能厮杀？”话音未落，只见傅宽、王吸、薛鸥三将一齐杀出，傅宽大声叫道：“我是横阳傅宽，谁来受死？”第一个杀入敌阵。王吸、薛鸥一起跟上，四人就在阵前大战起来。赵贲正在全力战斗，忽然军士飞马来报，说：“将军，刘邦另派一支军队去攻开封了。”赵贲心想刘邦在这里厮杀，却暗中派人去攻开封，真是个狡诈之徒，就虚晃一刺，连忙后撤。沛公见赵贲败逃，便把令旗一挥，全军出动，秦军大败。这就是郦食其的计谋，他叫沛公正面交战，却暗中派人去偷袭开封。
去攻开封的正是曹、樊两员大将，他们来到城下。樊哙让曹参督战，他去夺城。樊哙左手执盾，右手拿着劈地钺，飞身杀上了云梯。秦军见楚将攻了上来，就一齐上前围攻樊哙。可是樊哙勇力过人，行动神速，很快就登上了云梯，然后一跃翻进了女墙。秦军用长兵器乱刺。樊哙用盾牌挡住对方的兵器，挥钺乱砍，秦军的兵器全都被砍断了。秦将见樊哙如此神勇，不敢对阵，就向城下败退。樊哙尾随秦将追下城来。秦将不敢再战，就向别门逃去。樊哙也不追秦将，径直来到城门下，呼啦啦砍开了城门。曹参见城门大开，飞马跃过了护城河，径直杀入城中。
等到赵贲来到城下，城池已经被楚军占领了，就想夺回城池，于是来到城门下愤怒地挑战。忽然城门大开，樊哙一马当先冲了出来，大叫：“秦国的狗奴，快快下马受死！”赵贲正要和樊哙厮杀，忽然灌婴又率领一支兵马杀到。赵贲见楚军前后夹击，只好向西逃走。二人会合后一起追杀。赵贲且战且退，一直退往曲遇去了。沛公听说曹参已经占领了开封，就派人继续打探秦国的情况。
赵贲丢城失地的消息传到了咸阳，赵高再次和族人商议。赵贵道：“现在朝中已经没有大将可派，听说杨熊在东郡，如果让他南下抄刘邦的后路，刘邦必败无疑。”赵高想了想，认为这个办法很好，就立即派特使去调杨熊南下。
杨熊这时正与赵将司马卬在白马津交战，他想渡过黄河与章邯会师，可是赵军守住渡口，秦军无法过河。赵军这时因为巨鹿之战的胜利，士气大增。司马卬就派先锋丁复率领一支赵军从另一个地方渡过了黄河，偷偷地袭取了白马城。杨熊接到报告，赶忙来救白马。司马卬和申阳又连夜渡过了黄河，从后面追击杨熊。赵军在白马城下大战秦军，前后夹击，杨熊大败。
杨熊见赵军获胜，就把人马集中在一起，下令道：“我们为国家征战，献出生命是军人的天职。现在人人都随我杀敌，若有后退者，一律斩首！”就让监斩官盯着军士。杨熊下了死命令后，率先向赵军发起冲锋。他亲自迎战司马卬，因为勇猛过人，再加上严格的军令，秦军竟然反败为胜，只杀得赵军人仰马翻。司马卬见杨熊骁勇异常，就奋力杀开一条血路，率领赵军退回了白马津。杨熊追到岸边时，赵军已经过了黄河，还把所有的浮桥、船只全部撤走了。杨熊只好守在南岸，双方依旧遥遥对峙。
一日，杨熊正在渡口商议如何过河接应章邯，忽然朝廷的特使到了。杨熊急忙出来迎接。特使进来后便拿出二世的诏令，宣读道：“国家不幸，乱军四起，致使朕寝食难安。现在刘邦西犯，三川震动，将军应该南下与赵贲合击叛军，捕杀刘邦，断不可放任贼军越过砀郡，横行中州。将军若能奋起熊罴之士，斩杀万恶之徒，就是国家的大幸；若是有负使命，国法无情。钦此！”杨熊听完诏令，说不出是感激还是恐惧，就对特使道：“请特使大人放心，我最近得到了八员虎将，人称‘八虎’。他们个个骁勇善战，勇猛无比，我即刻命令他们分八路先行，我随后南下。”特使非常高兴，就回咸阳去了。使者走后，杨熊便调兵遣将，分别派他的八员虎将各带一千军士，号称十万大军，从燕县、长垣数十里地面上齐头并进，先来抢夺大梁城。
沛公在陈留听说杨熊提领十万军来抄后路，赶忙问郦食其道：“杨熊是秦国的猛将，现在派八路共十万兵马杀来，应该如何迎敌？”郦食其笑道：“这是他们虚张声势呀，八路不假，哪来的十万军队？杨熊如果再留下一部分军士守卫白马津，充其量也就几万人，再说杨熊有勇无谋，对付他真是太简单啦！”萧何道：“如果杨熊与赵贲会师，秦军的实力就会大增，只有和他们单打独斗，才能各个击破。”郦食其道：“可是赵贲一旦得知杨熊南下，就一定出兵夹击我军。现在曹、樊、灌三人在开封，沛公应该派出两人去攻曲遇城，这样赵贲就无法出川了。”沛公沉思道：“可我听说杨熊非常厉害，是秦国的一员虎将，我想调曹参前来对付他。”
话音刚落，只见班部中倏地站起二人，他们豪气干云地道：“我二人还没有立功，沛公为什么要调曹将军呢？”沛公一看是靳氏兄弟，就道：“二位兄弟虽然勇气可嘉，可杨熊非比常人，不可轻敌，只有调来曹参将军，才能够对付杨熊啊！”靳歙就慷慨激昂地道：“沛公可不能小看了我们，我们若是打不退杨熊的八路军马，愿受军法处置！”郦食其就对沛公道：“现在情况紧急，探马报告说杨熊的八路军马已经快到燕县。据我推测，杨熊的这八路军一定会去抢占大梁。大梁城是砀郡的最后一道门户，战略位置十分重要，我们应该首先攻取他，不然秦军就会抢先。所以现在应该立即派人去抵挡他们，若是晚了就怕来不及。燕县的南面有济水，它横贯东西，若能守住此水，敌人就无法赶到大梁了，我们就有充足的时间拿下大梁城！”沛公就立即对靳强道：“既然你俩要迎战杨熊，现在我也另外派出八路人马，你担任先锋主将，全面负责战斗。只要能阻挡住秦军，我就有时间夺下大梁，大梁一旦到手，还怕杨熊和赵贲吗？”